ベルク

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コーポレートガバナンス

株式会社ベルク

第1章 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は食料品を中心に販売するスーパーマーケット経営を通じ、「Better Life with Community（地域社会の人々に、より充実した生活を）」を経営理念に、お客様に支持され信頼される店作りを進め、スーパーマーケットとしての社会的役割を経営の基本とする。
当社は、コーポレート・ガバナンスは最も重要な経営課題のひとつと位置付け、株主や顧客をはじめとする様々なステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるため、効率的かつ健全な企業経営を行い、企業価値の継続的な向上を図り、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備により、経営の迅速性、透明性及び公平性を確保した強固な経営基盤を構築するとともに、リスク管理の徹底並びに適時適切な情報開示を行う。

第2章 株主の権利・平等性の確保

1. 株主平等性の確保

当社は、株主の権利及び平等性が実質的に確保され、株主の適切な権利行使のための環境整備に取り組む。

2. 株主総会

  1. 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応及び環境整備を行う。
  2. 当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資する情報を必要に応じ的確に提供するために、招集通知の早期発送に努めるとともに、電子的手段による公表等の実質的な情報提供を行う。
  3. 当社は、株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境づくりや招集通知等の英訳を行う。
  4. 当社は、株主総会における株主の議決権行使が実効的なコーポレート・ガバナンスの実現において重要な機能を果たしていることを認識し、取締役会において、議決権行使結果を踏まえた対応の検討を行う。
  5. 当社は、株主との建設的な対話の充実やそのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。

3. 配当政策の基本方針

  1. 当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、安定配当の継続を基本方針とする。
  2. 当社は、企業競争力の強化に取り組み、企業価値の増大を通じ、株主への利益還元の充実を図るため、財務体質の強化と業容の拡大に備え、また店舗の新設及び改装等の設備投資や有利子負債の圧縮等に活用するための内部留保の充実等も勘案して決定する。

4. 株式の政策保有に関する基本方針

  1. 当社は、株式の政策保有を行わないことを基本方針とする。ただし、取引関係の維持・強化やシナジー創出による当社の中長期的な収益力の拡大に資すると判断される場合に限り、政策保有を行うことがある。
  2. 当社は、株式の政策保有にあたり、毎年、保有継続の必要性及び経済合理性を検証し、必要な見直しを行い、取締役会に報告する。
  3. 政策保有する株式の議決権行使については、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から総合的に賛否を判断し議決権を行使する。

5. 関連当事者間取引

  1. 当社は、関連当事者間の取引については、取締役会の承認事項とし、取引の合理性、取引条件の妥当性について確認を行うこととする。
  2. 当社は、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、毎年関連当事者間の取引の有無について確認を求め、管理する。

第3章 株主以外のステークホルダーとの協働

1. 経営理念と行動規範の制定・遵守

  1. 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダー（利害関係者）との健全な事業活動の結果であると認識し、その適切な協働に努める。
  2. 当社は、法令や企業倫理を遵守し、公正かつ透明な事業活動を行い、社会的責任を果たすための行動基準を策定する。

2. サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応

当社は、企業の継続性のほか、社会及び環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、適切に対処するよう努め、その対応状況を開示する。

3. ダイバーシティの推進

当社は、社内に多様な視点や価値観が存在することが会社の持続的な成長を確保する上で強みとなり得るとの認識に立ち、ダイバーシティの推進に努める。

4. 内部通報制度

  1. 当社は、「内部通報処理規程」を定め、内部通報に係る適切な体制整備を行い、通報者の秘密保護及び不利益取扱禁止を図るとともに、法令違反等の問題の早期発見と改善を行う。
  2. 取締役会は、内部通報の体制整備を実現する責任を負うとともに、その運用状況の監督を行う。

5. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態に影響を与えることを踏まえ、企業年金担当が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人員を配置するとともに、その育成に努める。

第4章 コーポレート・ガバナンスの体制

1. コーポレートガバナンス体制

  1. 当社は、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行状況等の監査を実施する。
  2. 取締役及び監査役は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主の共同の利益のために行動する。

2. 取締役・取締役会

  1. 取締役会は、法令、定款及び取締役会規則等の社内規定に基づき、経営戦略等の重要な意思決定及び業務執行の監督を行い、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図る。
  2. 取締役会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、取締役会の役割及び責務を果たし得る体制整備、迅速性のある意思決定等、実効性のある建設的な議論を行うことについて、毎年、分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
  3. 取締役会における経営戦略等の重要な意思決定に基づいた個別の業務執行については、取締役会規則、業務分掌規程及び職務権限規程により、その職務と責任を適切かつ明確に定め、経営の透明性を図る。
  4. 取締役会は、グループ全体を含めた内部統制及びリスク管理の適切かつ有効な体制整備を行い、内部監査部門との連携を確保し、その運用状況の監督を行う。
  5. 取締役会は、指名・報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を備えた人材で構成し、迅速な意思決定を推進する規模として適切な体制とする。
  6. 取締役会は、取締役候補者について、当社の経営を適確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有する者を選任する。取締役候補者の選任手続は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会が候補者を選定し、その助言・提言受けた取締役会が候補者を決定することとし、選任理由を開示する。
  7. 取締役会は、会社を代表するCEOの選定及び解職が最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会規則、役員規程及び指名・報酬委員会規定に基づき、適切に評価を行い、その手続きを行う。
  8. 取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、取締役としての善管注意義務及び忠実義務を履行可能な範囲に限るものとし、その兼任の状況について毎年開示を行う。

3. 役員報酬

  1. 取締役会は、取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な責務の一つであることを踏まえ、適切に会社の業績等の評価を行い、指名・報酬委員会の助言・提言を受け、その評価を取締役の人事に適切に反映させ、公正かつ透明性の高い手続きを確保することを基本方針とする。
  2. 取締役の報酬は、株主総会が決定する総額の限度内において、金銭報酬及び非金銭報酬により構成する。金銭報酬は、月例固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与により構成し、役位、職務内容及び貢献度を勘案して決定する。非金銭報酬は、取締役の退任後に支給する株式報酬とし、役位及び業績目標の達成度等に応じて毎事業年度に一定のポイント数を付与し、取締役退任後に累積ポイント数に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当金額の金銭を支給する。ただし、社外取締役及び監査役は、月例固定報酬としての基本報酬のみとし、監査役の報酬は、株主総会が決定する総額の限度内において、監査役の協議により決定する。

4. 取締役及び監査役のトレーニング及び経営陣幹部の育成

  1. 取締役及び監査役は、その期待される役割・責務を適切に果たすとともに、取締役会の審議を活性化し取締役会の実効性を確保するため、法令、会社の事業、財務及び組織等に関する知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。
  2. 会社は、個々の取締役及び監査役に適合したトレーニングの機会を就任時並びに継続的に提供を行い、その費用支援等を行う。
  3. 取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資する最高経営責任者（CEO）、取締役及び執行役員の候補者の育成計画について、指名・報酬委員会の助言・提言を受け、その策定及び運用に主体的に関与するとともに、十分な時間と資源をかけて計画的に行われていることを適切に管理する。

5. 独立社外役員

  1. 独立社外取締役を3分の1以上選任し、経営陣及び支配株主から独立した立場で、経営方針や経営改善に対する意見、取締役の業務執行及び利益相反の監督、並びに経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定等についての監視監督を行う。
  2. 独立社外役員は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる者を選任する。
  3. 独立社外取締役・独立社外監査役は、社外取締役及び監査役会との連携により、独立した立場から取締役会での議論に貢献する。
  4. 独立社外取締役・独立社外監査役は、取締役会の独立性及び客観性を高めるため、特に重要な事項の検討に当たり適切な関与及び助言を行う。

6. 監査役会・監査役

  1. 監査役及び監査役会は、株主から負託を受けた客観的な独立機関として、取締役の職務執行の監査並びに外部会計監査人の選解任及び監査報酬に係る権限行使等の責務を果たすにあたり、適切な判断を行う。また、能動的及び積極的にその権限を行使し、取締役会においては適切に意見を述べるものとする。
  2. 監査役は、財務・会計等に関する適切な知見を有する者を含め、定款の定めに従いその員数を4名以内とし、その半数以上を社外監査役により構成することにより、その実効性を高める。
  3. 取締役会は、監査役候補者について、取締役の職務の執行の監査を適確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有する者を選任する。監査役候補者の選任手続は、監査役会の同意を得た上で、取締役会において選任理由の説明及び審議を行い、候補者を決定することとし、選任理由を開示する。
  4. 監査役及び監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保する。
  5. 監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、監査役としての善管注意義務及び忠実義務を履行可能な範囲に限るものとし、その兼任の状況について毎年開示を行う。

7. 外部会計監査人

  1. 監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施することを監視及び検証し、監査の方法及び結果が相当であること確認する。
  2. 監査役会は、会計監査人の選定及び評価に際しては、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に照らし、これを適切に判断する。
  3. 当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保、最高経営責任者等の経営陣幹部とのコミュニケーションの確保並びに監査役、内部監査部門及び社外取締役との情報交換の実施による十分な連携の確保を図り、適切な監査環境を提供する。
  4. 当社は、会計監査人が不備及び問題点を指摘した場合並びに不正を発見し適切な対応を求めた場合は、その重要性に応じて経営陣が対応し、かつ会計監査人が必要とする場合は、追加監査手続を実施する等の適切な対応を行う。

第5章 株主との対話

1. 情報開示に関する基本方針

  1. 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に積極的に取り組む。
  2. 情報開示にあたっては、財務情報、経営戦略・経営課題及び非財務情報について、収益計画等の基本的な方針や事業ポートフォリオの状況について、適時性、的確性及び透明性の確保に努める。

2. 株主との対話

  1. 当社は、株主及び投資家へのIR活動を担当する専任部署を業務サポート部とし、社内の各部門が有機的に連携を行う体制を整備する。
  2. 株主及び投資家からの個別面談の要望に対して、当社にとって持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するという観点で建設的な対話がなされると判断した場合に、IR専任部署、経営陣幹部、取締役及び監査役が個別の面談に応じる。
  3. 適時開示規則に該当する情報の開示は、東京証券取引所の提供する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」通じて開示を行うとともに、開示後は速やかに当社ウェブサイトにも開示する。
  4. 証券アナリスト及び機関投資家向けの決算説明会の開催、決算説明会資料及び適時開示資料等を当社ウェブサイトにて公表を行い、適切な情報発信及び開示内容の充実に取り組む。
  5. 株主及び投資家との対話によって把握された株主等の意見等について、取締役会等へ適宜フィードバックを行う。
  6. 株主及び投資家との対話にあたり、インサイダー情報の適切な管理を行うため、インサイダー取引防止規則を制定し、これに則った運用を行う。

第6章 その他

1. 制定及び改廃

本基本方針の改廃は、取締役会の決議による。

2. 付則

制定：2016年11月21日
改訂：2022年5月26日

以上